Nghị định 103 đầu tư ra nước ngoài

Nghị định 103 đầu tư ra nước ngoài đang trở thành tâm điểm pháp lý mà mọi doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng hoạt động ra thị trường quốc tế đều phải đặc biệt lưu ý.

Có hiệu lực từ ngày 03/04/2026, Nghị định 103/2026/NĐ-CP quy định rõ điều kiện, thủ tục, thẩm quyền cấp phép và cả những trường hợp được miễn thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

Bài viết này sẽ giúp bạn bóc tách những điểm cốt lõi, nhận diện điểm mới quan trọng và hiểu vì sao chỉ cần đọc sai một điều khoản, nhà đầu tư có thể trả giá bằng thời gian, chi phí và cả cơ hội kinh doanh quốc tế.

Nhà đầu tư Việt Nam phải đáp ứng những điều kiện nào để được cấp phép đầu tư ra nước ngoài?

Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (viết tắt: Giấy Chứng Nhận), nhà đầu tư Việt Nam phải đáp ứng đồng thời hai nhóm điều kiện: điều kiện chung áp dụng cho mọi loại nhà đầu tư và điều kiện bổ sung tùy theo loại tổ chức hoặc lĩnh vực đầu tư. Căn cứ pháp lý cốt lõi gồm Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15 do Quốc hội ban hành ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ 01/3/2026 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31/3/2026, có hiệu lực từ 03/4/2026, quy định chi tiết Điều 41, Điều 42, Điều 43, Điều 48 và Điều 52 của Luật Đầu tư 2025.

Nhà đầu tư Việt Nam là ai?

Theo Điều 5 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư được phép thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài bao gồm:

• Doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư
• Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã thành lập theo Luật Hợp tác xã
• Tổ chức tín dụng thành lập theo Luật Các tổ chức tín dụng
• Hộ kinh doanh đăng ký theo pháp luật Việt Nam
• Cá nhân mang quốc tịch Việt Nam, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp

Đầu tư ra nước ngoài theo Luật Đầu tư 2025 bao gồm các hình thức: thành lập tổ chức kinh tế ở nước ngoài, đầu tư theo hình thức hợp đồng, góp vốn hoặc mua cổ phần để tham gia quản lý tổ chức kinh tế nước ngoài, mua bán chứng khoán/giấy tờ có giá hoặc đầu tư thông qua quỹ, định chế tài chính trung gian ở nước ngoài và các hình thức khác theo pháp luật nước tiếp nhận đầu tư.

Hotline tư vấn 0367.996.696

Ngành nghề nào bị cấm hoặc có điều kiện?

Nhà đầu tư không được đầu tư ra nước ngoài trong các ngành, nghề bị cấm theo Điều 40 Luật Đầu tư 2025, bao gồm các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh theo pháp luật Việt Nam, ngành nghề có công nghệ/sản phẩm thuộc đối tượng cấm xuất khẩu và ngành, nghề bị cấm theo pháp luật nước tiếp nhận đầu tư.

Theo Điều 41 Luật Đầu tư 2025, các ngành đầu tư ra nước ngoài có điều kiện gồm: ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh, truyền hình và kinh doanh bất động sản. Đầu tư vào những ngành này bắt buộc phải xin cấp Giấy Chứng Nhận và phải đáp ứng thêm các tiêu chuẩn chuyên ngành theo luật chuyên biệt tương ứng.

Xem thêm: Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài

Điều kiện theo từng loại nhà đầu tư

Bảng dưới đây tổng hợp điều kiện áp dụng theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP:

Một lưu ý quan trọng: điều kiện lãi 2 năm liên tiếp đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ được xác định theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán của tổ chức kinh tế đó; trường hợp pháp luật kế toán yêu cầu lập báo cáo tài chính hợp nhất thì cần sử dụng báo cáo phù hợp.

Ngưỡng vốn và thủ tục tương ứng

Nghị định 103/2026/NĐ-CP phân chia theo ngưỡng vốn để xác định thủ tục cần thực hiện:

• Dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành có điều kiện: không phải xin cấp Giấy Chứng Nhận, chỉ cần kê khai thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối theo quy định của Ngân hàng Nhà nước
• Dự án từ 7 tỷ đồng trở lên hoặc thuộc ngành có điều kiện: phải thực hiện thủ tục cấp Giấy Chứng Nhận
• Dự án từ 1.600 tỷ đồng trở lên hoặc có đề xuất áp dụng cơ chế hỗ trợ đặc biệt: phải báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận trước khi cấp Giấy Chứng Nhận

Điểm cần lưu ý: dù không bắt buộc xin cấp Giấy Chứng Nhận, nhà đầu tư vẫn phải kê khai đầy đủ thông tin dự án trên hệ thống quốc gia để được cấp mã số khai hồ sơ tự động, trước khi thực hiện giao dịch chuyển vốn đầu tư chính thức ra nước ngoài, trừ các khoản chi phí hợp pháp phục vụ việc hình thành dự án nếu đáp ứng điều kiện theo quy định.

Tình huống minh họa

Để thấy rõ sự khác biệt giữa các nhóm nhà đầu tư, xem xét hai trường hợp giả định sau:

Công ty A (100% vốn Việt Nam, doanh thu ổn định, muốn đầu tư 10 tỷ đồng vào thị trường Campuchia trong lĩnh vực nông nghiệp): Do 100% vốn trong nước và ngành không thuộc danh sách có điều kiện, Công ty A cần chứng minh năng lực tài chính và nguồn vốn hợp pháp, xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế từ cơ quan thuế, và nộp hồ sơ xin cấp Giấy Chứng Nhận tại Bộ Tài chính do mức vốn 10 tỷ đồng vượt ngưỡng 7 tỷ đồng.

Công ty A không bị yêu cầu chứng minh 2 năm có lãi theo điều kiện riêng áp dụng cho tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.

Công ty B (51% vốn nước ngoài, năm đầu tiên hoạt động bị lỗ, muốn đầu tư 15 tỷ đồng sang thị trường Myanmar): Do có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu trên 50% vốn điều lệ, Công ty B phải đáp ứng thêm điều kiện hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tiếp liền kề trước năm đăng ký đầu tư.

Với kết quả kinh doanh năm đầu là lỗ, Công ty B chưa đủ điều kiện nộp hồ sơ và cần chờ ít nhất đến khi có đủ 2 năm có lãi liên tiếp theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán; nếu thuộc trường hợp phải lập báo cáo tài chính hợp nhất thì sử dụng báo cáo hợp nhất phù hợp.

Lưu ý từ chuyên gia pháp lý

Hiểu lầm phổ biến cần tránh:

Nhiều người nhầm rằng mọi dự án đầu tư ra nước ngoài đều phải xin Giấy Chứng Nhận. Thực tế, Nghị định 103/2026/NĐ-CP đã bổ sung cơ chế cho phép một số dự án có quy mô nhỏ hoặc tính chất đặc thù được triển khai mà không cần thực hiện thủ tục cấp Giấy Chứng Nhận. Đây là điểm thay đổi căn bản so với Nghị định 31/2021/NĐ-CP trước đây, vốn yêu cầu mọi dự án phải được cấp Giấy Chứng Nhận mà không phân biệt quy mô.

Hiểu lầm thứ hai là cho rằng báo cáo tài chính riêng lẻ luôn đủ để chứng minh điều kiện 2 năm có lãi. Theo quy định tại Nghị định 103/2026/NĐ-CP, kết quả hoạt động kinh doanh phải được xác định theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán; nếu pháp luật kế toán yêu cầu lập báo cáo tài chính hợp nhất thì cần sử dụng báo cáo phù hợp. Nếu dùng báo cáo không đúng loại, hồ sơ có thể bị yêu cầu bổ sung hoặc bị từ chối, gây mất thời gian và chi phí.

Về báo cáo tài chính kiểm toán: Đây là tài liệu quan trọng để chứng minh năng lực tài chính và là tài liệu bắt buộc trong các trường hợp pháp luật yêu cầu, đặc biệt đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ. Cơ quan có thẩm quyền có thể không chấp nhận báo cáo nội bộ chưa qua kiểm toán độc lập trong các trường hợp cần chứng minh điều kiện có lãi hoặc năng lực tài chính theo quy định.

Về xác nhận nghĩa vụ thuế: Nhà đầu tư phải có xác nhận của cơ quan thuế về việc đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ thuế trước khi nộp hồ sơ trong trường hợp pháp luật yêu cầu. Nợ thuế dù nhỏ cũng có thể là lý do khiến hồ sơ không đáp ứng điều kiện ở giai đoạn tiếp nhận hoặc thẩm định.

Các nhà đầu tư đang có kế hoạch ra nước ngoài nên đối chiếu đầy đủ điều kiện với Điều 41 Luật Đầu tư 2025 và các điều khoản liên quan của Nghị định 103/2026/NĐ-CP trước khi chuẩn bị hồ sơ. Nếu dự án có yếu tố phức tạp như nhà đầu tư nước ngoài đồng sở hữu, ngành có điều kiện hoặc vốn tiệm cận ngưỡng 1.600 tỷ đồng, nên làm việc trực tiếp với luật sư có chuyên môn về đầu tư quốc tế để đánh giá chính xác trước khi nộp hồ sơ chính thức.

Nếu cần hỗ trợ rà soát điều kiện hoặc chuẩn bị hồ sơ đầu tư ra nước ngoài theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP, Luật Quang Duy hỗ trợ tư vấn trực tiếp qua số 0367.996.696.

Quy trình cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo Nghị định 103 – 5 bước thực hiện

Không phải mọi dự án đều cần Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (viết tắt: Giấy Chứng Nhận). Nghị định 103/2026/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31/3/2026, có hiệu lực từ 03/4/2026, quy định ba luồng thủ tục khác nhau tùy quy mô và ngành nghề của dự án. Trước khi nộp hồ sơ, nhà đầu tư cần xác định đúng luồng mình thuộc về để tránh mất thời gian.

Trước hết: Xác định luồng thủ tục của dự án

Căn cứ: Điều 17 và Điều 18 Nghị định 103/2026/NĐ-CP.

Lưu ý quan trọng: Dù không thuộc diện cấp Giấy Chứng Nhận, nhà đầu tư vẫn phải kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để nhận mã số khai hồ sơ tự động trước khi thực hiện giao dịch chuyển vốn đầu tư chính thức ra nước ngoài. Bỏ qua bước này là vi phạm, dù dự án nhỏ.

5 bước thực hiện thủ tục cấp Giấy Chứng Nhận (dự án từ 7 tỷ đồng đến dưới 1.600 tỷ đồng)

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

Thành phần hồ sơ theo Điều 22 Nghị định 103/2026/NĐ-CP bao gồm:

• Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài (bản chính)
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư (cá nhân: số định danh cá nhân; doanh nghiệp: mã số doanh nghiệp)
• Đề xuất dự án đầu tư (mục tiêu, quy mô, địa điểm, vốn, tiến độ)
• Quyết định đầu tư ra nước ngoài theo Điều 14 Nghị định 103/2026/NĐ-CP
• Xác nhận của cơ quan thuế về hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, thời điểm xác nhận không quá 3 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính; báo cáo tài chính đã được kiểm toán được yêu cầu trong các trường hợp pháp luật quy định hoặc khi dùng để chứng minh điều kiện có lãi
• Cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ hoặc văn bản cam kết thu xếp ngoại tệ của tổ chức tín dụng được phép nếu thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu

Bước 2: Nộp hồ sơ

Nhà đầu tư kê khai thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư, sau đó nộp 01 bộ hồ sơ gốc kèm bản điện tử cho Bộ Tài chính. Hồ sơ có thể nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính công ích hoặc trực tuyến khi hệ thống đáp ứng yêu cầu. Bản điện tử có giá trị pháp lý như hồ sơ bản giấy. Căn cứ: Điều 7 và Điều 23 Nghị định 103/2026/NĐ-CP.

Bước 3: Bộ Tài chính lấy ý kiến liên quan

Trong 2 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính gửi hồ sơ lấy ý kiến các cơ quan nhà nước có liên quan. Căn cứ: Điều 23 Nghị định 103/2026/NĐ-CP.

Bước 4: Cơ quan liên quan phản hồi

Trong 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản lấy ý kiến, các cơ quan được lấy ý kiến có ý kiến bằng văn bản. Nếu hết hạn mà không có ý kiến, theo khoản 4 Điều 7 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, cơ quan đó được coi là đã đồng ý với nội dung thuộc phạm vi quản lý của mình. Đây là cơ chế “im lặng đồng ý” được quy định minh thị trong Nghị định, giúp tránh tình trạng hồ sơ bị treo vô thời hạn.

Bước 5: Bộ Tài chính cấp hoặc từ chối Giấy Chứng Nhận

Sau khi hoàn tất việc lấy ý kiến theo quy trình, Bộ Tài chính cấp hoặc từ chối cấp Giấy Chứng Nhận theo thời hạn quy định tại Nghị định 103/2026/NĐ-CP. Trường hợp từ chối, Bộ Tài chính phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do. Căn cứ: điểm đ khoản 1 và khoản 3 Điều 7, Điều 23 Nghị định 103/2026/NĐ-CP.

Đối với dự án từ 1.600 tỷ đồng trở lên, sau Bước 3 sẽ có thêm bước Bộ Tài chính tổng hợp ý kiến và báo cáo Thủ tướng trong 10 ngày làm việc, Thủ tướng xem xét trong 10 ngày làm việc tiếp theo, sau đó Bộ Tài chính mới cấp hoặc từ chối Giấy Chứng Nhận theo thời hạn quy định. Căn cứ: Điều 20 Nghị định 103/2026/NĐ-CP.

So sánh Nghị định 31/2021 và Nghị định 103/2026

Việc chuyển thẩm quyền từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư sang Bộ Tài chính là thay đổi về đầu mối quản lý, phù hợp với cơ cấu quản lý nhà nước mới về đầu tư, đồng thời gắn hoạt động đầu tư ra nước ngoài với quản lý tài chính và dòng vốn.

Lưu ý từ chuyên gia pháp lý

Hiểu lầm thứ nhất: Nhiều người nghĩ cứ nộp hồ sơ là hệ thống sẽ tự xử lý, không cần theo dõi tiến độ. Thực tế, theo khoản 1c Điều 7 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, nếu cơ quan yêu cầu bổ sung hồ sơ mà nhà đầu tư không phản hồi trong 2 tháng và không có văn bản xin gia hạn, cơ quan có thể dừng xử lý hồ sơ. Thời hạn 2 tháng tính từ ngày nhận thông báo, không phải từ ngày nộp.

Hiểu lầm thứ hai: Nhiều nhà đầu tư cho rằng xác nhận thuế chỉ cần nộp một lần là xong. Thực tế, Điều 15 Nghị định 103/2026/NĐ-CP quy định xác nhận của cơ quan thuế phải có thời điểm không quá 3 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ. Nếu hồ sơ bị trả về để bổ sung và quá 3 tháng so với ngày xác nhận thuế ban đầu, nhà đầu tư sẽ phải xin xác nhận thuế mới.

Về tái đầu tư từ lợi nhuận: Đây là điểm mới quan trọng của Nghị định 103/2026/NĐ-CP. Nhà đầu tư được giữ lại lợi nhuận thu được từ dự án ở nước ngoài để thực hiện hoạt động đầu tư ở nước ngoài mà không phải chuyển về nước trước. Tuy nhiên, nếu không giữ lại để tái đầu tư và không chuyển lợi nhuận về nước trong thời hạn theo quy định, nhà đầu tư có thể bị xử lý theo quy định về đầu tư ra nước ngoài và quản lý ngoại hối. Căn cứ: Điều 34 Nghị định 103/2026/NĐ-CP.

Dự án có yếu tố phức tạp như ngành có điều kiện, cơ cấu vốn hỗn hợp hoặc vốn tiệm cận ngưỡng 1.600 tỷ đồng nên được tư vấn bởi luật sư chuyên về đầu tư quốc tế trước khi chuẩn bị hồ sơ, để tránh phát sinh thêm vòng bổ sung không cần thiết.

7 điểm mới đáng chú ý của Nghị định 103/2026/NĐ-CP về đầu tư ra nước ngoài

Nghị định 103/2026/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 31/3/2026, có hiệu lực từ 03/4/2026, thay thế Chương VI Nghị định 31/2021/NĐ-CP. So với quy định cũ, Nghị định này có một số thay đổi thực chất ảnh hưởng trực tiếp đến cách doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ và triển khai dự án đầu tư ra nước ngoài.

1. Có ngưỡng miễn cấp Giấy Chứng Nhận

Theo khoản 1 Điều 18 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài dưới 7 tỷ đồng và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện theo khoản 1 Điều 41 Luật Đầu tư 2025 được miễn thủ tục cấp Giấy Chứng Nhận. Dưới quy định cũ (Nghị định 31/2021/NĐ-CP), không tồn tại ngưỡng này, mọi dự án đều phải cấp Giấy Chứng Nhận.

Lưu ý quan trọng: miễn Giấy Chứng Nhận không có nghĩa là miễn mọi thủ tục. Nhà đầu tư vẫn phải kê khai trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và đăng ký giao dịch ngoại hối theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trước khi chuyển vốn đầu tư chính thức.

2. Bổ sung trường hợp đặc biệt được miễn Giấy Chứng Nhận

Ngoài ngưỡng 7 tỷ đồng, Điều 18 Nghị định 103/2026/NĐ-CP bổ sung thêm các trường hợp miễn cấp, trong đó có doanh nghiệp thuộc trường hợp đặc thù đáp ứng đồng thời các điều kiện theo Điều 18 Nghị định 103/2026/NĐ-CP như sử dụng ngoại tệ tự có, có kết quả kinh doanh có lãi trong thời gian theo quy định và đã có dự án đầu tư ra nước ngoài đáp ứng điều kiện về lợi nhuận chuyển về nước.

3. Cho phép hoán đổi cổ phần và tái đầu tư từ lợi nhuận nước ngoài

Điều 6 Nghị định 103/2026/NĐ-CP bổ sung hình thức vốn đầu tư là hoán đổi cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án giữa tổ chức kinh tế Việt Nam và nước ngoài. Đây là hình thức chưa có trong Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

Bên cạnh đó, Điều 34 Nghị định 103/2026/NĐ-CP quy định nhà đầu tư được giữ lại lợi nhuận thu được ở nước ngoài để tái đầu tư tại đó, thay vì bắt buộc phải chuyển toàn bộ về Việt Nam trước. Nếu không giữ lại, thời hạn chuyển lợi nhuận về nước phải thực hiện theo quy định tại Điều 34 và pháp luật quản lý ngoại hối có liên quan.

4. Quy định rõ tỷ giá quy đổi vốn đầu tư

Điều 6 Nghị định 103/2026/NĐ-CP bổ sung quy định về tỷ giá quy đổi: vốn đầu tư ra nước ngoài tính bằng đồng Việt Nam theo tỷ giá được Nghị định 103/2026/NĐ-CP quy định tại thời điểm lập hồ sơ và thời điểm nộp hồ sơ, để xác định đúng ngưỡng vốn áp dụng thủ tục. Quy định này giải quyết tình huống thực tế là một dự án ban đầu không thuộc diện báo cáo Thủ tướng nhưng khi nộp hồ sơ lại vượt ngưỡng do biến động tỷ giá trong khoảng thời gian chuẩn bị.

5. Điều kiện chặt hơn đối với tổ chức có trên 50% vốn nước ngoài

Theo khoản 5 Điều 15 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải đáp ứng đồng thời các điều kiện bổ sung: sử dụng nguồn vốn thuộc vốn chủ sở hữu theo đúng giới hạn pháp luật cho phép; có kết quả kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tiếp liền kề trước năm đăng ký, xác định theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán; và nếu dùng vốn góp tăng thêm thì phải đáp ứng đúng trình tự tăng vốn, góp vốn và chuyển vốn theo quy định.

6. Minh bạch hóa quy trình từ chối và cơ chế im lặng đồng ý

Khoản 4 Điều 7 Nghị định 103/2026/NĐ-CP quy định: nếu cơ quan được lấy ý kiến không phản hồi trong thời hạn quy định thì được coi là đã đồng ý với nội dung thuộc phạm vi quản lý của mình. Đây là cơ chế mới, giúp tránh tình trạng hồ sơ bị treo vô thời hạn do cơ quan không trả lời.

Đồng thời, khoản 3 Điều 7 quy định rõ: trường hợp từ chối, Bộ Tài chính phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do, giúp tăng tính minh bạch và khả năng theo dõi hồ sơ của nhà đầu tư.

7. Kéo dài thời hạn chấm dứt dự án chưa triển khai

Theo Điều 28 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, thời hạn trước khi dự án bị chấm dứt do không triển khai đã được nâng từ 12 tháng (Nghị định 31/2021/NĐ-CP) lên 24 tháng kể từ ngày cấp Giấy Chứng Nhận mà không thực hiện và không điều chỉnh tiến độ.

Lưu ý từ chuyên gia pháp lý

Điểm dễ nhầm nhất trong nhóm điểm mới này là hiểu sai phạm vi của cơ chế tái đầu tư từ lợi nhuận. Theo Điều 34 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư được giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư tại nước ngoài mà không cần chuyển về Việt Nam trước.

Tuy nhiên, nếu không giữ lại và cũng không chuyển về trong thời hạn theo quy định, nhà đầu tư có thể bị xử lý theo pháp luật về đầu tư ra nước ngoài và quản lý ngoại hối. Điều kiện để được hoán đổi nghĩa vụ phát sinh tại nước ngoài với đối tác trong nước cũng kéo theo nghĩa vụ báo cáo cho cả Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Bộ Tài chính, không chỉ một cơ quan.

Một điểm mới khác dễ bị bỏ qua là quy định tỷ giá quy đổi tại Điều 6. Doanh nghiệp tính toán vốn dự án ở thời điểm lập hồ sơ và thấy chưa đến ngưỡng 1.600 tỷ đồng, nhưng khi nộp hồ sơ, tỷ giá biến động khiến vốn quy đổi vượt ngưỡng này. Khi đó, dự án sẽ thuộc diện phải báo cáo Thủ tướng Chính phủ. Rủi ro này đặc biệt liên quan đến dự án có vốn bằng ngoại tệ được lập hồ sơ trong giai đoạn tỷ giá biến động mạnh.

Checklist tự kiểm trước khi nộp hồ sơ

• Xác định ngưỡng vốn dự án: so sánh với mốc 7 tỷ đồng và 1.600 tỷ đồng tại Điều 17, Điều 18 và Điều 19 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, tính theo tỷ giá áp dụng tại ngày nộp hồ sơ
• Kiểm tra tỷ lệ vốn nước ngoài trong cơ cấu công ty: nếu trên 50% vốn điều lệ do nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ thì áp dụng thêm điều kiện tại khoản 5 Điều 15 Nghị định 103/2026/NĐ-CP
• Chuẩn bị báo cáo tài chính đã được kiểm toán của 2 năm liên tiếp liền kề nếu là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ
• Lấy xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế tại cơ quan thuế, thời điểm xác nhận không quá 3 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ theo Điều 15 Nghị định 103/2026/NĐ-CP
• Xác định ngành nghề dự án có thuộc danh mục có điều kiện theo khoản 1 Điều 41 Luật Đầu tư 2025 hay không
• Đăng ký tài khoản và kê khai thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để lấy mã số hồ sơ tự động trước khi nộp hồ sơ chính thức
• Dự trù phương án đăng ký giao dịch ngoại hối song song với thủ tục Giấy Chứng Nhận, kể cả với dự án thuộc diện miễn Giấy Chứng Nhận

Kết luận

Nghị định 103/2026/NĐ-CP đã tạo ra khung thủ tục rõ hơn, nhưng doanh nghiệp vẫn cần xác định đúng ngưỡng vốn, ngành nghề và điều kiện tài chính trước khi nộp hồ sơ để tránh bị trả lại hoặc phải bổ sung nhiều lần. Việc rà soát sớm hồ sơ giúp tiết kiệm thời gian, giảm rủi ro và chọn đúng luồng thủ tục ngay từ đầu.

Nếu bạn cần xác định dự án thuộc luồng miễn Giấy Chứng Nhận, luồng cấp Giấy Chứng Nhận hay luồng phải báo cáo Thủ tướng, hãy liên hệ Luật Quang Duy qua Hotline 0367.996.696 để được rà soát hồ sơ và tư vấn phương án phù hợp.