Các hình thức đầu tư ra nước ngoài

Các hình thức đầu tư ra nước ngoài không chỉ là lựa chọn cách đưa vốn sang thị trường quốc tế, mà còn là quyết định chiến lược về mức độ kiểm soát, khả năng tham gia quản lý, cấu trúc pháp lý và biên độ rủi ro của nhà đầu tư.

Theo khung pháp lý hiện hành, đầu tư ra nước ngoài có thể được triển khai qua nhiều hướng như thành lập tổ chức kinh tế ở nước sở tại, đầu tư theo hợp đồng, góp vốn hoặc mua cổ phần để tham gia quản lý, cũng như đầu tư gián tiếp thông qua chứng khoán, quỹ đầu tư và các định chế tài chính trung gian.

Điều khiến chủ đề này trở nên đặc biệt quan trọng là cùng một mục tiêu mở rộng quốc tế, nhưng chỉ cần chọn sai hình thức, doanh nghiệp có thể vướng khác biệt về điều kiện pháp lý, yêu cầu vốn, quyền kiểm soát và hiệu quả triển khai tại từng quốc gia tiếp nhận đầu tư.

Vì vậy, hiểu đúng bản chất từng hình thức không chỉ giúp nhà đầu tư nhìn rõ con đường phù hợp với năng lực và mục tiêu của mình, mà còn là nền tảng để giảm rủi ro pháp lý, tăng tốc thâm nhập thị trường và nâng cao hiệu quả đầu tư xuyên biên giới.

Bài viết này sẽ giúp bạn bóc tách từng hình thức đầu tư ra nước ngoài dưới góc nhìn thực tiễn và pháp lý, để biết đâu là mô hình phù hợp nhất khi doanh nghiệp Việt muốn bước ra sân chơi toàn cầu.

Đầu tư ra nước ngoài là gì? Căn cứ pháp lý và chủ thể được phép thực hiện

Theo khoản 13 Điều 3 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 do Quốc hội ban hành ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026: hoạt động đầu tư ra nước ngoài là việc nhà đầu tư chuyển vốn đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài, sử dụng lợi nhuận thu được từ nguồn vốn đầu tư này để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh ở nước ngoài.

Định nghĩa này có hai nội dung cốt lõi: hành vi chuyển vốn ra ngoài lãnh thổ Việt Nam và mục tiêu sử dụng lợi nhuận để tiếp tục đầu tư kinh doanh, không phải chỉ đơn thuần chuyển tiền cá nhân ra nước ngoài.

Hotline tư vấn 0367.996.696

Chủ thể được phép đầu tư ra nước ngoài

Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài bao gồm nhà đầu tư trong nước là cá nhân có quốc tịch Việt Nam, tổ chức kinh tế theo pháp luật Việt Nam và các chủ thể khác đáp ứng điều kiện theo quy định pháp luật chuyên ngành, bao gồm:

• Doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam
• Hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã thành lập theo pháp luật Việt Nam
• Tổ chức tín dụng thành lập theo pháp luật về các tổ chức tín dụng
• Hộ kinh doanh đăng ký theo pháp luật Việt Nam
• Cá nhân mang quốc tịch Việt Nam, trừ trường hợp bị hạn chế theo quy định pháp luật có liên quan

Điểm cần lưu ý: cá nhân mang quốc tịch Việt Nam hoàn toàn có thể đầu tư ra nước ngoài, không bắt buộc phải thông qua pháp nhân. Tuy nhiên, cá nhân vẫn phải tuân thủ đầy đủ quy trình đăng ký, cấp phép nếu thuộc diện phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài và quy định về quản lý ngoại hối giống như tổ chức.

Vốn đầu tư ra nước ngoài gồm những gì?

Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP, vốn đầu tư ra nước ngoài có thể gồm vốn bằng tiền và tài sản hợp pháp của nhà đầu tư; việc chuyển vốn, sử dụng lợi nhuận ở nước ngoài và chuyển lợi nhuận về nước phải thực hiện theo quy định về đầu tư và quản lý ngoại hối. Trên thực tế, nguồn vốn đầu tư ra nước ngoài có thể bao gồm:

• Ngoại tệ trên tài khoản tại tổ chức tín dụng được phép hoặc ngoại tệ được mua theo quy định pháp luật về quản lý ngoại hối
• Đồng Việt Nam phù hợp với pháp luật quản lý ngoại hối
• Máy móc, thiết bị, hàng hóa và các tài sản hợp pháp khác theo quy định của pháp luật dân sự
• Vốn chủ sở hữu, vốn vay tại Việt Nam chuyển ra nước ngoài theo đúng điều kiện pháp luật
• Lợi nhuận thu được từ dự án đầu tư ra nước ngoài được giữ lại để tiếp tục đầu tư theo quy định

Lưu ý thực tế: tài sản trí tuệ như nhãn hiệu, công nghệ, bí quyết kỹ thuật về bản chất có thể là tài sản hợp pháp theo pháp luật dân sự, nhưng khi đưa ra nước ngoài cần xác định rõ cơ chế định giá, chuyển giao và đăng ký theo quy định của cả Việt Nam và nước tiếp nhận. Việc tự định giá tài sản trí tuệ quá cao để tăng vốn góp là rủi ro pháp lý cần phòng tránh.

Xem thêm: Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài

Các hình thức đầu tư ra nước ngoài theo Điều 39 Luật Đầu tư 2025

Điều 39 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư có thể thực hiện đầu tư ra nước ngoài theo các hình thức sau:

• Thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư
• Đầu tư theo hình thức hợp đồng ở nước ngoài
• Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế ở nước ngoài để tham gia quản lý tổ chức kinh tế đó
• Mua, bán chứng khoán, giấy tờ có giá khác hoặc đầu tư thông qua quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức tài chính trung gian ở nước ngoài
• Các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư

Ba hình thức đầu tiên thuộc nhóm đầu tư trực tiếp ra nước ngoài (ODI): nhà đầu tư trực tiếp tham gia quản lý và điều hành hoạt động tại nước ngoài. Hình thức thứ tư thuộc nhóm đầu tư gián tiếp: nhà đầu tư chủ yếu góp vốn tài chính, không trực tiếp điều hành.

Sự phân biệt này không chỉ mang ý nghĩa học thuật. Về thủ tục pháp lý, các dự án thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài phải được cấp Giấy chứng nhận trước khi chuyển vốn đầu tư chính thức; riêng các dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận vẫn phải kê khai thông tin dự án và đăng ký giao dịch ngoại hối trước khi chuyển vốn theo quy định.

Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài

Theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP, để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

• Hoạt động đầu tư phù hợp với nguyên tắc tại Điều 38 Luật Đầu tư 2025
• Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài theo Điều 40 Luật Đầu tư 2025 và đáp ứng điều kiện đầu tư ra nước ngoài nếu thuộc ngành, nghề có điều kiện theo Điều 41 Luật Đầu tư 2025 và Điều 11 Nghị định 103/2026/NĐ-CP
• Có quyết định đầu tư ra nước ngoài theo Điều 14 Nghị định 103/2026/NĐ-CP
• Có văn bản của cơ quan thuế xác nhận việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, thời điểm xác nhận không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư
• Đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, phải đáp ứng thêm điều kiện riêng về nguồn vốn, kết quả kinh doanh và trình tự tăng vốn nếu sử dụng vốn góp tăng thêm để đầu tư ra nước ngoài

Bộ Tài chính là cơ quan có thẩm quyền cấp, điều chỉnh, chấm dứt hiệu lực Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 7 tỷ đồng trở lên hoặc dự án thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, trừ các trường hợp pháp luật quy định không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận.

Trong trường hợp dự án không thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ chấp thuận, thời hạn cấp Giấy chứng nhận là 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ. Riêng với dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 25 tỷ đồng trở lên, Bộ Tài chính lấy ý kiến cơ quan quản lý nhà nước về ngoại hối thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trước khi cấp.

Minh họa thực tế

Tập đoàn Viettel (tên đầy đủ: Tập đoàn Công nghiệp – Viễn thông Quân đội) là ví dụ tiêu biểu về đầu tư trực tiếp ra nước ngoài theo hình thức thành lập tổ chức kinh tế. Viettel đã thành lập các công ty viễn thông tại nhiều quốc gia, trong đó có Mozambique, Cameroon, Haiti, Lào, Campuchia và Đông Timor, thông qua đơn vị Viettel Global được thành lập cuối năm 2007.

Đây là hình thức nhà đầu tư trực tiếp tham gia điều hành tổ chức kinh tế ở nước ngoài theo đúng nhóm hình thức thành lập tổ chức kinh tế tại Điều 39 Luật Đầu tư 2025.

Với hình thức đầu tư gián tiếp, tình huống phổ biến hơn với doanh nghiệp vừa và nhỏ là mua chứng khoán, đầu tư qua quỹ hoặc định chế tài chính trung gian tại Singapore, Thái Lan hoặc các thị trường ASEAN khác mà không tham gia vào việc điều hành. Trường hợp này, nhà đầu tư vẫn phải tuân thủ quy định về đầu tư gián tiếp và quản lý ngoại hối, không được tự ý chuyển vốn ra nước ngoài mà không có đủ cơ sở pháp lý.

Lưu ý từ Luật sư

Một lỗi phổ biến trong thực tiễn tư vấn là nhà đầu tư nhầm lẫn giữa “đầu tư ra nước ngoài” và “mở tài khoản hoặc gửi tiền ở nước ngoài”. Hai hành vi này có bản chất pháp lý và hệ quả quản lý ngoại hối hoàn toàn khác nhau.

Việc chuyển vốn ra nước ngoài mà không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong trường hợp bắt buộc phải có, hoặc không đăng ký giao dịch ngoại hối trong trường hợp pháp luật yêu cầu, có thể bị xử lý theo quy định về vi phạm quản lý ngoại hối. Nhà đầu tư cần xác định đúng hình thức trước khi bắt đầu bất kỳ bước nào.

Lỗi thứ hai thường gặp là nhà đầu tư cho rằng chỉ cần pháp luật nước tiếp nhận đầu tư cho phép thì có thể thực hiện ngay. Thực tế, nhà đầu tư Việt Nam phải đáp ứng đồng thời cả điều kiện của pháp luật Việt Nam, bao gồm điều kiện đầu tư ra nước ngoài, thủ tục cấp Giấy chứng nhận nếu thuộc diện bắt buộc và quy định quản lý ngoại hối, lẫn quy định của nước tiếp nhận. Bỏ sót bất kỳ tầng pháp lý nào cũng dẫn đến rủi ro vô hiệu hóa dự án.

Nếu bạn đang cân nhắc đầu tư ra nước ngoài, nên rà soát trước 03 điểm: hình thức đầu tư, dự án có thuộc diện cấp Giấy chứng nhận hay không và điều kiện chuyển vốn. Luật Quang Duy có thể hỗ trợ kiểm tra nhanh hồ sơ, phương án vốn và rủi ro pháp lý trước khi bạn làm việc với đối tác nước ngoài. Liên hệ: 0367.996.696.

05 hình thức đầu tư ra nước ngoài theo Điều 39 Luật Đầu tư 2025: Đặc điểm và cách lựa chọn phù hợp

Điều 39 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 do Quốc hội ban hành ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, quy định nhà đầu tư Việt Nam được thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo 05 hình thức. Việc xác định đúng hình thức từ đầu không chỉ quyết định thủ tục pháp lý cần thực hiện mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ quản lý ngoại hối, cơ cấu quản trị và mức độ chịu trách nhiệm pháp lý tại nước tiếp nhận.

Hình thức 1: Thành lập tổ chức kinh tế

Nhà đầu tư thành lập công ty, chi nhánh hoặc các hình thức tổ chức kinh tế khác theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư. Đây là hình thức đầu tư trực tiếp điển hình nhất, cho phép nhà đầu tư kiểm soát toàn bộ hoạt động và xây dựng thương hiệu độc lập tại thị trường nước ngoài.

Điểm pháp lý cần lưu ý: pháp luật Việt Nam không quy định chi tiết về loại hình pháp nhân phải thành lập, mà dẫn chiếu sang pháp luật nước tiếp nhận. Nhà đầu tư cần nghiên cứu kỹ yêu cầu vốn tối thiểu, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, và điều kiện ngành nghề tại từng thị trường trước khi lựa chọn hình thức này.

Tập đoàn Viettel là ví dụ thực tế về hình thức này. Viettel đã thành lập các pháp nhân viễn thông độc lập tại nhiều thị trường thông qua Viettel Global. Đây là mô hình phù hợp với tập đoàn có chiến lược dài hạn, đủ năng lực tài chính và am hiểu thị trường địa phương.

Hình thức 2: Đầu tư theo hình thức hợp đồng

Nhà đầu tư ký kết hợp đồng với đối tác nước ngoài để thực hiện dự án, không nhất thiết thành lập pháp nhân mới. Nhóm này có thể bao gồm hợp đồng BCC (hợp đồng hợp tác kinh doanh), BOT, BTO, BT và các hình thức hợp đồng khác tại nước tiếp nhận.

Điểm quan trọng cần phân biệt: BOT, BTO, BT khi nhà đầu tư Việt Nam thực hiện tại nước ngoài được điều chỉnh bởi luật của nước tiếp nhận và các cam kết hợp đồng giữa các bên, không phải bởi Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư số 64/2020/QH14 nếu dự án không thực hiện tại Việt Nam. Nhà đầu tư cần xác định rõ khung pháp lý áp dụng trước khi đàm phán hợp đồng.

Hình thức hợp đồng phù hợp với doanh nghiệp muốn tham gia dự án hạ tầng hoặc hợp tác kinh doanh theo thời hạn xác định mà không cần chi phí thành lập và duy trì pháp nhân thường xuyên.

Hình thức 3: Góp vốn, mua cổ phần để tham gia quản lý

Nhà đầu tư Việt Nam góp vốn vào hoặc mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế ở nước ngoài, với mục tiêu tham gia quản lý tổ chức kinh tế đó. Đây là điểm phân biệt quan trọng với hình thức thứ tư: hình thức này vẫn là đầu tư trực tiếp vì nhà đầu tư tham gia quản lý, không đơn thuần là đầu tư tài chính thụ động.

Hình thức này cho phép tiếp cận thị trường nhanh hơn bằng cách tận dụng doanh nghiệp địa phương đã có sẵn thương hiệu, mạng lưới và giấy phép hoạt động. Chi phí và thời gian triển khai thường thấp hơn so với thành lập tổ chức kinh tế mới.

Rủi ro pháp lý đặc thù: nhà đầu tư cần xem xét kỹ điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông và các ràng buộc về chuyển nhượng vốn tại nước tiếp nhận. Việc mua vào mà không có thỏa thuận bảo vệ quyền thiểu số (minority protection) có thể dẫn đến tình trạng bị pha loãng hoặc bị gạt ra ngoài quyết định quan trọng.

Hình thức 4: Mua, bán chứng khoán và đầu tư qua định chế tài chính

Nhà đầu tư mua, bán chứng khoán, giấy tờ có giá khác hoặc đầu tư thông qua quỹ đầu tư chứng khoán, tổ chức tài chính trung gian ở nước ngoài, mà không trực tiếp tham gia quản lý. Đây là hình thức đầu tư gián tiếp được liệt kê rõ trong Điều 39 Luật Đầu tư 2025.

Điểm đặc biệt về thủ tục: theo khoản 2 Điều 39 Luật Đầu tư 2025, Chính phủ quy định chi tiết việc thực hiện hình thức mua, bán chứng khoán, giấy tờ có giá hoặc đầu tư qua quỹ, định chế tài chính trung gian ở nước ngoài. Nhà đầu tư không nên mặc nhiên hiểu đây là hình thức “không cần thủ tục”, mà phải kiểm tra riêng quy định về đầu tư gián tiếp và quản lý ngoại hối trước khi chuyển tiền.

Hình thức này phù hợp với nhà đầu tư cá nhân hoặc tổ chức muốn đa dạng hóa danh mục mà không cần vận hành trực tiếp tại nước ngoài.

Hình thức 5: Các hình thức khác theo pháp luật nước tiếp nhận

Điều 39 quy định mở: nhà đầu tư có thể thực hiện theo các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật nước tiếp nhận đầu tư nếu không thuộc bốn hình thức liệt kê trên. Điều khoản này trao tính linh hoạt cần thiết khi các thị trường quốc tế phát triển các cấu trúc đầu tư mới mà pháp luật Việt Nam chưa định danh cụ thể, ví dụ các hình thức liên doanh đặc thù hoặc cấu trúc đầu tư tín thác tại một số thị trường Đông Nam Á.

Nhà đầu tư sử dụng hình thức này vẫn phải kiểm tra dự án có thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, kê khai thông tin dự án và đăng ký giao dịch ngoại hối theo quy định hay không.

So sánh nhanh 05 hình thức

Lưu ý: các chỉ tiêu trong bảng mang tính chất so sánh tương đối giữa 05 hình thức, không phải ngưỡng định lượng pháp lý. Thực tế độ phức tạp và chi phí phụ thuộc vào quy mô dự án, ngành nghề và quy định của từng thị trường tiếp nhận.

Hiểu lầm phổ biến cần tránh

Hiểu lầm 1: “Mua cổ phần ở nước ngoài” là một hình thức đồng nhất.

Thực tế, pháp luật Việt Nam phân biệt rõ hai trường hợp tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều 39 Luật Đầu tư 2025. Nếu nhà đầu tư mua cổ phần để tham gia quản lý, đây là đầu tư trực tiếp, có thể thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài tùy quy mô và ngành nghề. Nếu chỉ mua chứng khoán thuần túy không kèm quyền quản lý, đây là đầu tư gián tiếp và phải tuân thủ quy định riêng về đầu tư gián tiếp, chứng khoán và quản lý ngoại hối. Nhầm lẫn hai hình thức này dẫn đến sai nghĩa vụ pháp lý.

Hiểu lầm 2: Hình thức BOT/BTO/BT khi thực hiện ở nước ngoài chịu sự điều chỉnh của Luật PPP Việt Nam.

Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư số 64/2020/QH14 chỉ điều chỉnh dự án PPP thực hiện trên lãnh thổ Việt Nam, không áp dụng trực tiếp cho dự án nhà đầu tư Việt Nam triển khai tại nước ngoài. Khi đầu tư ra nước ngoài theo hình thức hợp đồng, khung pháp lý điều chỉnh nội dung hợp đồng là pháp luật nước tiếp nhận và điều ước quốc tế có liên quan.

Lưu ý từ Luật sư

Một trong những điểm dễ mắc lỗi nhất là nhà đầu tư xác định sai hình thức đầu tư ngay từ giai đoạn lập hồ sơ, dẫn đến phải bổ sung, điều chỉnh hoặc thực hiện lại thủ tục đầu tư ra nước ngoài sau khi đã triển khai thực tế. Đây vừa làm chậm dự án vừa phát sinh nghĩa vụ pháp lý không lường trước.

Ngoài ra, một số nhà đầu tư nhầm lẫn giữa hình thức góp vốn vào tổ chức kinh tế nước ngoài với việc chuyển tiền cho đối tác nước ngoài để họ đầu tư thay. Trường hợp thứ hai không phải lúc nào cũng được công nhận là đầu tư ra nước ngoài theo nghĩa của Luật Đầu tư và có thể không được Nhà nước bảo hộ theo cơ chế bảo đảm đầu tư.

Điều kiện, hồ sơ và quy trình đăng ký đầu tư ra nước ngoài theo đúng quy định pháp luật

Trước khi chuyển vốn đầu tư chính thức ra nước ngoài, nhà đầu tư phải xác định dự án có thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài hay không, thực hiện thủ tục tương ứng và hoàn thành đăng ký giao dịch ngoại hối. Với một số chi phí phục vụ việc hình thành dự án, pháp luật cho phép chuyển trước trong giới hạn và điều kiện nhất định; do đó không nên tự ý chuyển tiền nếu chưa xác định đúng căn cứ pháp lý.

Điều kiện đầu tư ra nước ngoài theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP

Theo Điều 15 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:

• Hoạt động đầu tư phù hợp với nguyên tắc quy định tại Điều 38 Luật Đầu tư 2025, không xâm hại lợi ích quốc gia, không vi phạm pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế có liên quan
• Không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư ra nước ngoài theo Điều 40 Luật Đầu tư 2025, và đáp ứng điều kiện riêng nếu thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện theo Điều 41 Luật Đầu tư 2025
• Có quyết định đầu tư ra nước ngoài theo Điều 14 Nghị định 103/2026/NĐ-CP
• Có văn bản của cơ quan thuế xác nhận hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, thời điểm xác nhận không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ dự án đầu tư
• Đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, phải đáp ứng thêm điều kiện riêng về nguồn vốn, kết quả kinh doanh và trình tự góp vốn theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP

Lưu ý quan trọng: với dự án thuộc ngành có điều kiện, ví dụ ngân hàng muốn mở chi nhánh tại nước ngoài, nhà đầu tư cần có thêm văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về việc đáp ứng điều kiện đầu tư trước khi nộp hồ sơ cho Bộ Tài chính.

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận

Theo Nghị định 103/2026/NĐ-CP, hồ sơ có thể khác nhau tùy dự án thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ chấp thuận hay không. Về cơ bản, hồ sơ thường gồm:

• Văn bản đăng ký đầu tư ra nước ngoài
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư
• Đề xuất dự án đầu tư hoặc tài liệu tương ứng theo từng trường hợp
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nếu thuộc trường hợp phải nộp
• Quyết định đầu tư ra nước ngoài theo Điều 14 Nghị định 103/2026/NĐ-CP
• Cam kết tự cân đối nguồn ngoại tệ hoặc văn bản cam kết thu xếp ngoại tệ của tổ chức tín dụng được phép nếu pháp luật yêu cầu trong hồ sơ tương ứng
• Xác nhận của cơ quan thuế về việc đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, thời điểm xác nhận không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ
• Văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền nếu dự án thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện và pháp luật chuyên ngành yêu cầu

Quy trình từng bước

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ.

Nhà đầu tư kê khai thông tin hồ sơ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và nộp hồ sơ cho Bộ Tài chính theo quy định. Với dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 1.600 tỷ đồng trở lên hoặc dự án đề xuất áp dụng cơ chế, chính sách hỗ trợ đặc biệt, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận trước khi cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận.

Bước 2: Thẩm định và cấp Giấy chứng nhận.

Với dự án không thuộc diện báo cáo Thủ tướng Chính phủ chấp thuận, trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài hoặc có văn bản từ chối và nêu rõ lý do. Với dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 25 tỷ đồng trở lên, Bộ Tài chính lấy ý kiến cơ quan quản lý nhà nước về ngoại hối thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trước khi cấp.

Bước 3: Kê khai thông tin và đăng ký giao dịch ngoại hối.

Sau khi có Giấy chứng nhận đối với dự án thuộc diện cấp, hoặc sau khi được cấp mã số khai hồ sơ tự động đối với dự án không thuộc diện cấp Giấy chứng nhận, nhà đầu tư thực hiện đăng ký giao dịch ngoại hối theo pháp luật quản lý ngoại hối.

Bước 4: Mở tài khoản vốn đầu tư và chuyển vốn.

Mọi giao dịch chuyển tiền từ Việt Nam ra nước ngoài và từ nước ngoài về Việt Nam liên quan đến hoạt động đầu tư ra nước ngoài phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư mở tại tổ chức tín dụng được phép tại Việt Nam. Không được sử dụng tài khoản cá nhân thông thường thay thế cho tài khoản vốn đầu tư.

Bước 5: Triển khai dự án và báo cáo định kỳ.

Nhà đầu tư có nghĩa vụ báo cáo tình hình hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo quy định. Đây là nghĩa vụ liên tục trong suốt thời gian dự án hoạt động, không kết thúc sau khi nhận được Giấy chứng nhận hoặc sau khi chuyển vốn.

Checklist tự kiểm trước khi nộp hồ sơ

• Đã xác định đúng hình thức đầu tư theo Điều 39 Luật Đầu tư 2025
• Đã kiểm tra ngành nghề không thuộc diện cấm theo Điều 40 Luật Đầu tư 2025 và đáp ứng điều kiện nếu thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện theo Điều 41 Luật Đầu tư 2025
• Đã kiểm tra dự án có thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài hay chỉ cần kê khai thông tin dự án và đăng ký giao dịch ngoại hối
• Đã chuẩn bị quyết định đầu tư ra nước ngoài theo Điều 14 Nghị định 103/2026/NĐ-CP
• Đã có xác nhận thuế không quá 03 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ nếu thuộc trường hợp phải nộp
• Đã có cam kết ngoại tệ từ tổ chức tín dụng hoặc cam kết tự thu xếp nếu pháp luật yêu cầu trong hồ sơ tương ứng
• Đã nghiên cứu quy định pháp luật và yêu cầu tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài tại nước tiếp nhận
• Đã tham khảo ý kiến luật sư có kinh nghiệm cả luật Việt Nam lẫn luật nước tiếp nhận

Kịch bản minh họa

Kịch bản A (giả định): Một doanh nghiệp sản xuất đồ gỗ tại Bình Dương muốn mở nhà máy tại Campuchia theo hình thức thành lập tổ chức kinh tế. Doanh nghiệp cần xác định dự án có thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài hay không, chuẩn bị quyết định đầu tư, xác nhận thuế.

Hồ sơ năng lực tài chính và tài liệu địa điểm nếu thuộc trường hợp phải có, rồi thực hiện thủ tục tại Bộ Tài chính. Song song, cần tra cứu quy định về tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài trong ngành chế biến gỗ tại Campuchia và điều kiện đăng ký doanh nghiệp theo luật Campuchia.

Kịch bản B (giả định): Một công ty thương mại ở Hà Nội muốn ký hợp đồng BCC với đối tác Malaysia để phân phối hàng tiêu dùng. Hình thức hợp đồng không yêu cầu thành lập pháp nhân, nhưng nhà đầu tư vẫn phải kiểm tra nghĩa vụ về Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, kê khai thông tin dự án và đăng ký giao dịch ngoại hối trước khi chuyển vốn theo nghĩa vụ hợp đồng.

Lưu ý từ Luật sư

Lỗi phổ biến nhất trong thực tiễn hồ sơ là nhà đầu tư nộp xác nhận thuế đã hết hạn quá 03 tháng. Dù chỉ là vấn đề hành chính nhưng đây là căn cứ khiến hồ sơ không đáp ứng yêu cầu, dẫn đến phải bổ sung hoặc nộp lại và kéo dài tiến độ dự án.

Lỗi thứ hai là nhà đầu tư chuyển vốn ra nước ngoài thông qua tài khoản cá nhân hoặc nhờ bên thứ ba chuyển hộ trước khi hoàn thành thủ tục cần thiết về đầu tư và ngoại hối. Hành vi này vi phạm quy định về quản lý ngoại hối, không thuộc trường hợp được miễn trừ và có thể bị xử lý theo pháp luật về quản lý ngoại hối.

Lỗi thứ ba là nhà đầu tư không cập nhật điều chỉnh khi thay đổi quy mô vốn, hình thức hoặc địa điểm đầu tư. Nghị định 103/2026/NĐ-CP quy định các trường hợp phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, và việc không thực hiện điều chỉnh khi có thay đổi thực tế sẽ làm cho hoạt động đầu tư không còn đúng với nội dung đã đăng ký hoặc được cấp phép.

Kết luận

Pháp luật Việt Nam cho phép cả cá nhân và tổ chức đầu tư ra nước ngoài theo 05 hình thức quy định tại Điều 39 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15. Mỗi hình thức có đặc điểm pháp lý và yêu cầu thủ tục khác nhau. Điểm then chốt là nhà đầu tư phải xác định đúng hình thức, kiểm tra dự án có thuộc diện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài hay không, hoàn tất thủ tục tương ứng và đăng ký giao dịch ngoại hối trước khi chuyển vốn theo quy định.

Việc bỏ qua hoặc thực hiện sai thứ tự bất kỳ bước nào trong quy trình đều có thể dẫn đến hệ quả pháp lý nghiêm trọng, từ việc bị từ chối công nhận dự án cho đến vi phạm quy định quản lý ngoại hối.

Nếu bạn đang chuẩn bị đầu tư ra nước ngoài và cần được tư vấn cụ thể về điều kiện, hồ sơ hoặc lựa chọn hình thức phù hợp, hãy liên hệ Luật Quang Duy để được hỗ trợ trực tiếp: 0367.996.696.