Khi thành lập công ty TNHH, hai khái niệm quan trọng cần nắm rõ là vốn điều lệ và vốn góp. Đây là hai khái niệm khác nhau nhưng có mối liên hệ mật thiết với nhau. Bài viết này sẽ làm rõ sự giống và khác nhau giữa vốn điều lệ và vốn góp, cũng như quy định pháp luật liên quan đến hai loại vốn này.
Khái niệm vốn điều lệ và vốn góp
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty (đối với công ty TNHH một thành viên) hoặc các thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty[1][3]. Vốn điều lệ thể hiện quy mô của công ty và là cơ sở để công ty hoạt động, giao dịch[3].
Vốn góp là số vốn mà chủ sở hữu hoặc thành viên thực tế bỏ ra để góp vào công ty. Vốn góp có thể bằng tiền hoặc tài sản như nhà xưởng, máy móc, nguyên vật liệu…[1] Tổng vốn góp của chủ sở hữu/thành viên phải bằng vốn điều lệ ghi trong Điều lệ công ty.
Như vậy, vốn điều lệ là cam kết trên giấy tờ, còn vốn góp là tiền và tài sản thực tế mà chủ sở hữu/thành viên đưa vào công ty. Vốn điều lệ là cơ sở pháp lý, vốn góp là nguồn lực tài chính để công ty hoạt động.
Mối quan hệ giữa vốn điều lệ và vốn góp
Vốn điều lệ và vốn góp có mối quan hệ chặt chẽ với nhau:
Vốn điều lệ là cơ sở để xác định nghĩa vụ góp vốn của chủ sở hữu/thành viên[1]. Chủ sở hữu/thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp[1][4].
Nếu chủ sở hữu/thành viên không góp đủ vốn như cam kết, họ phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính của công ty tương ứng với phần vốn chưa góp[1][4]. Công ty cũng phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp[4].
Trong quá trình hoạt động, công ty có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ tùy theo nhu cầu và khả năng của chủ sở hữu/thành viên[2]. Khi tăng vốn, chủ sở hữu/thành viên phải góp thêm vốn tương ứng. Khi giảm vốn, công ty có thể hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu/thành viên nếu đáp ứng các điều kiện luật định[2].
Tóm lại, vốn điều lệ là cơ sở pháp lý, vốn góp là nguồn lực tài chính để công ty hoạt động. Chủ sở hữu/thành viên có nghĩa vụ góp vốn tương ứng với vốn điều lệ đã cam kết và chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình.
Quy định pháp luật về vốn điều lệ và vốn góp
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về vốn điều lệ và vốn góp trong công ty TNHH như sau:
Công ty TNHH một thành viên
- Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty[1].
- Chủ sở hữu phải góp đủ vốn như cam kết trong vòng 90 ngày[1][4]. Nếu không góp đủ, phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn chưa góp[4].
- Chủ sở hữu có thể tăng vốn điều lệ bằng cách góp thêm vốn hoặc huy động vốn góp của người khác[2]. Nếu huy động thêm, công ty phải chuyển đổi loại hình tương ứng[2].
- Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu kinh doanh liên tục trên 2 năm và bảo đảm thanh toán các khoản nợ[2].
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Vốn điều lệ khi đăng ký thành lập là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết và ghi trong Điều lệ công ty[1].
- Thành viên phải góp đủ phần vốn như cam kết trong vòng 90 ngày[1][4]. Nếu không góp đủ, thành viên đó sẽ tương ứng không còn là thành viên hoặc chỉ có quyền biểu quyết, lợi nhuận tương ứng với phần vốn đã góp[1].
- Công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách các thành viên góp thêm vốn, công ty huy động thêm vốn góp từ thành viên hiện hữu hoặc thành viên mới[2].
- Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên, hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên nếu kinh doanh liên tục trên 2 năm và bảo đảm thanh toán các khoản nợ[2].
Kết luận
Vốn điều lệ và vốn góp là hai khái niệm quan trọng khi thành lập và hoạt động công ty TNHH. Vốn điều lệ thể hiện cam kết góp vốn trên giấy tờ, vốn góp là tiền và tài sản thực tế mà chủ sở hữu/thành viên đưa vào công ty. Chủ sở hữu/thành viên có nghĩa vụ góp đủ vốn tương ứng với vốn điều lệ đã cam kết, đồng thời chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình. Công ty có thể điều chỉnh vốn điều lệ tùy theo nhu cầu và khả năng, nhưng phải tuân thủ các quy định của pháp luật.
Nếu bạn muốn tìm hiểu thêm về vấn đề chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH, hãy đọc bài viết “Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH bằng hình thức góp vốn“. Bài viết sẽ hướng dẫn chi tiết các bước và thủ tục pháp lý để chuyển nhượng vốn góp một cách hợp pháp và hiệu quả.
Luật Sư Tưởng Hữu Long, thuộc Đoàn Luật Sư Thành Phố Hà Nội, mang đến 10 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp luật. Với kiến thức sâu rộng và sự tận tâm trong công việc, ông đã hỗ trợ và đồng hành cùng nhiều khách hàng trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý phức tạp. Ông là người sáng lập và điều hành Công Ty Luật Quang Duy, một trong những đơn vị tư vấn pháp lý hàng đầu tại Việt Nam với bề dày 10 năm kinh nghiệm trong ngành. Sự chuyên nghiệp và uy tín của Luật Sư Tưởng Hữu Long đã giúp ông trở thành một chuyên gia đáng tin cậy, luôn sẵn sàng bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp của khách hàng.. Twitter – Linkedin — Pinterest
